Juste Valeur De Marché Des Options D'Achat D'Actions Incitatives

Options sur actions incitatives mises à jour 08 septembre 2016 Les options sur actions incitatives constituent une forme de rémunération des employés sous forme d'actions plutôt que d'espèces. Dans le cas d'une option d'achat d'actions incitatives (ISO), l'employeur accorde à l'employé une option d'achat d'actions dans la société de l'employeur, ou des sociétés mères ou filiales, à un prix prédéterminé, appelé prix d'exercice ou prix d'exercice. Les actions peuvent être achetées au prix d'exercice dès que l'option est acquise (elle devient disponible pour être exercée). Les prix d'exercice sont fixés au moment où les options sont accordées, mais les options sont habituellement acquises sur une période donnée. Si le stock augmente en valeur, un ISO donne aux employés la possibilité d'acheter des actions dans le futur au prix d'exercice précédemment immobilisé. Cette décote dans le prix d'achat du stock est appelé le spread. Les ISO sont taxées de deux façons: sur l'écart et sur toute augmentation (ou diminution) de la valeur du titre lorsqu'elles sont vendues ou cédées autrement. Les revenus des ISO sont taxés pour l'impôt sur le revenu ordinaire et l'impôt minimum de remplacement, mais ne sont pas imposés pour la sécurité sociale et l'assurance-maladie. Pour calculer le traitement fiscal des ISO, vous devez savoir: Date d'octroi: la date à laquelle les ISO ont été accordées à l'employé Prix d'exercice: le coût d'achat d'une action de stock Date d'exercice: la date à laquelle vous avez exercé votre option et Actions achetées Prix de vente: le montant brut reçu de la vente du stock Date de vente: la date à laquelle le stock a été vendu. La façon dont les ISO sont taxées dépend de la façon dont et quand le stock est disposé. Disposition de stock est généralement lorsque le salarié vend le stock, mais il peut également inclure le transfert du stock à une autre personne ou de donner le stock à charity. Qualifying dispositions de stock options d'incitation Une disposition de qualification de ISOs signifie simplement que le stock, qui a été acquis Par le biais d'une option d'achat d'actions incitatives, a été disposé plus de deux ans à compter de la date d'attribution et plus d'un an après que le stock a été transféré à l'employé (habituellement la date d'exercice). Il existe un critère de qualification supplémentaire: le contribuable doit avoir été employé en permanence par l'employeur qui a accordé l'ISO à compter de la date d'attribution jusqu'à 3 mois avant la date d'exercice. Traitement fiscal de l'exercice d'options d'achat d'actions incitatives L'exercice d'un ISO est traité comme un revenu uniquement aux fins du calcul de l'impôt minimum de remplacement (AMT). Mais est ignoré aux fins du calcul de l'impôt fédéral sur le revenu ordinaire. L'écart entre la juste valeur marchande du titre et le prix d'exercice de l'option est inclus comme revenu aux fins de l'AMT. La juste valeur marchande est mesurée à la date où le stock devient transférable ou lorsque votre droit au stock n'est plus sujet à un risque important de déchéance. Cette inclusion de l'écart ISO dans le revenu AMT est déclenchée seulement si vous continuez à détenir le stock à la fin de la même année où vous avez exercé l'option. Si le stock est vendu dans la même année que l'exercice, alors le spread n'a pas besoin d'être inclus dans votre revenu AMT. Traitement fiscal d'une disposition admissible d'options d'achat d'actions incitatives Une disposition admissible d'une ISO est imposée comme un gain en capital aux taux d'imposition sur les plus-values ​​à long terme sur la différence entre le prix de vente et le coût de l'option. Traitement fiscal des dispositions disqualifiées d'options sur actions incitatives Une disposition disqualifiante ou non admissible d'actions ISO est toute disposition autre qu'une disposition admissible. Les disqualifications ISO sont taxées de deux façons: il y aura des revenus de compensation (assujettis à des taux de revenu ordinaires) et un gain ou une perte en capital (sous réserve des taux à court terme ou à long terme des gains en capital). Le montant du revenu de la rémunération est déterminé comme suit: si vous vendez l'ISO à un profit, votre revenu de rémunération est l'écart entre la juste valeur marchande de l'action lorsque vous avez exercé l'option et le prix d'exercice de l'option. Tout bénéfice au-dessus du revenu d'indemnisation est un gain en capital. Si vous vendez les actions ISO à perte, le montant total est une perte en capital et il n'y a pas de revenu de rémunération à déclarer. Retenues et impôts estimatifs Soyez conscient que les employeurs ne sont pas tenus de retenir les taxes sur l'exercice ou la vente d'options sur actions incitatives. Par conséquent, les personnes qui ont exercé mais n'ont pas encore vendu des actions ISO à la fin de l'année peuvent avoir contracté d'autres passifs d'impôt minimum. Et les personnes qui vendent des actions de l'ISO peuvent avoir d'importants passifs d'impôts qui ne sont pas payés par retenue à la source. Les contribuables doivent envoyer des paiements de la taxe estimée pour éviter d'avoir un solde dû sur leur déclaration de revenus. Vous pouvez également augmenter le montant de la retenue au lieu de faire des paiements estimés. Les options d'achat d'actions incitatives sont présentées sur le formulaire 1040 de diverses façons possibles. La façon dont les options d'achat d'actions incitatives (ISO) sont déclarées dépend du type d'aliénation. Il existe trois scénarios possibles de déclaration fiscale: Déclarer l'exercice des options d'achat d'actions incitatives et les actions ne sont pas vendues dans la même année Augmenter votre revenu AMT par l'écart entre la juste valeur marchande des actions et le prix d'exercice. Cela peut être calculé à l'aide des données figurant sur le formulaire 3921 fourni par votre employeur. Tout d'abord, trouvez la juste valeur marchande des actions non vendues (formule 3921 case 4 multipliée par la case 5), puis soustrayez le coût de ces actions (formulaire 3921 case 3 multiplié par l'encadré 5). Le résultat est l'écart et est indiqué sur la ligne 14 de la formule 6251. Puisque vous reconnaissez le revenu aux fins de l'AMT, vous aurez une base de coûts différente pour AMT que pour les fins de l'impôt sur le revenu ordinaire. Par conséquent, vous devez garder une trace de cette base de coûts AMT différente pour référence future. Aux fins de l'impôt ordinaire, la base de coûts des actions ISO est le prix que vous avez payé (l'exercice ou le prix d'exercice). Aux fins de l'AMT, votre base de coûts est le prix d'exercice plus l'ajustement AMT (le montant déclaré sur formulaire 6251 ligne 14). Déclarer une disposition admissible d'actions ISO Faites état du gain sur votre annexe D et sur le formulaire 8949. Vous devez déclarer le produit brut de la vente qui sera déclaré par votre courtier sur le formulaire 1099-B. Vous devez également déclarer votre coût régulier (l'exercice ou le prix d'exercice, qui se trouve sur le formulaire 3921). Vous devrez également remplir une Annexe D séparée et le Formulaire 8949 pour calculer votre gain ou perte en capital aux fins de l'AMT. Sur ce calendrier distinct, vous devez déclarer le produit brut de la vente et votre base de coûts AMT (prix d'exercice plus tout ajustement AMT précédent). Sur le formulaire 6251, vous devez déclarer un ajustement négatif à la ligne 17 pour tenir compte de la différence de gain ou de perte entre les calculs de gain réguliers et de gain AMT. Se référer aux Instructions pour le Formulaire 6251 pour plus de détails. Déclaration d'une disposition disqualifiante d'actions de l'ISO Le revenu de la rémunération est déclaré comme salaire à la ligne 7 du formulaire 1040 et tout gain ou perte en capital est indiqué à l'annexe D et au formulaire 8949. Le revenu de la rémunération peut déjà figurer sur votre formulaire W-2 De votre employeur dans le montant indiqué à la case 1. Certains employeurs fourniront une analyse détaillée de vos montants de la case 1 à la partie supérieure de votre W-2. Si le revenu d'indemnisation a déjà été inclus dans votre W-2, il suffit de déclarer votre salaire de la case 1 de formulaire W-2 sur votre formulaire 1040 ligne 7. Si le revenu de compensation n'a pas déjà été inclus sur votre W-2, Votre revenu de compensation, et incluez ce montant comme salaire à la ligne 7, en plus des montants de votre formulaire W-2. Sur votre annexe D et le formulaire 8949, vous devez déclarer le produit brut de la vente (indiqué sur le formulaire 1099-B de votre courtier) et votre base de coûts dans les actions. Pour les disqualifications d'actions ISO, votre base de coûts sera le prix d'exercice (figurant sur le formulaire 3921) plus tout revenu de rémunération déclaré comme salaire. Si vous avez vendu les actions ISO au cours d'une année autre que celle au cours de laquelle vous avez exercé l'ISO, vous aurez une base de coûts AMT distincte; vous devrez donc utiliser une annexe D et un formulaire 8949 pour déclarer les différents gains AMT et utiliser le formulaire 6251 pour Déclarer un ajustement négatif pour la différence entre le gain AMT et le gain en capital ordinaire. Le formulaire 3921 est un formulaire d'impôt utilisé pour fournir aux employés des renseignements sur les options d'achat d'actions incitatives qui ont été exercées au cours de l'exercice. Les employeurs fournissent un exemplaire du formulaire 3921 pour chaque exercice d'options d'achat d'actions incitatives qui s'est produit au cours de l'année civile. Les employés qui ont eu deux exercices ou plus peuvent recevoir plusieurs formulaires 3921 ou peuvent recevoir un état consolidé montrant tous les exercices. Le format de ce document peut varier, mais il contiendra les informations suivantes: identité de la société qui a transféré des actions en vertu d'un régime d'options d'achat d'actions incitatives, identité de l'employé qui exerce l'option d'achat d'actions incitatives, La date à laquelle l'option d'achat d'actions a été exercée, le prix d'exercice par action, la juste valeur marchande par action à la date d'exercice, le nombre d'actions acquises, ces informations peuvent être utilisées pour calculer votre base de coûts dans les actions, À déclarer pour l'impôt minimum de remplacement et à calculer le montant du revenu de compensation à une disposition disqualifiante et à identifier le début et la fin de la période de détention spéciale pour bénéficier du traitement fiscal préférentiel. Une période de détention spéciale pour bénéficier du traitement fiscal des gains en capital. La période de détention est de deux ans à compter de la date d'attribution et un an après que le stock a été transféré à l'employé. Le formulaire 3921 indique la date d'attribution dans la case 1 et indique la date de transfert ou la date d'exercice dans la case 2. Ajouter deux ans à la date de la case 1 et ajouter une année à la date de la case 2. Si vous vendez vos actions ISO après la date Est plus tard, vous aurez une disposition admissible et tout bénéfice ou perte sera entièrement un gain ou une perte en capital imposé au taux des gains en capital à long terme. Si vous vendez vos actions ISO à tout moment avant ou à cette date, vous aurez alors une disposition disqualifiante, et le revenu de la vente sera imposé en partie en tant que revenu de rémunération aux taux d'imposition ordinaires et en partie comme gain ou perte en capital. Si vous exercez une option d'achat d'actions incitatives et ne vendez pas les actions avant la fin de l'année civile, vous devez déclarer un revenu additionnel pour l'impôt minimum de remplacement (AMT). Le montant inclus à des fins AMT est la différence entre la juste valeur marchande de l'action et le coût de l'option d'achat d'actions incitatives. La juste valeur marchande par action est indiquée à la case 4. Le coût par action de l'option d'achat d'actions ou du prix d'exercice est indiqué dans l'encadré 3. Le nombre d'actions achetées est indiqué dans l'encadré 5. Pour trouver le montant à inclure À titre de revenu aux fins de l'AMT, multiplier le montant de la case 4 par le montant des actions non vendues (habituellement le même que celui indiqué dans la case 5), et de ce produit soustraire le prix d'exercice (case 3) multiplié par le nombre d'actions invendues Même montant indiqué à la case 5). Calculer la base de coûts pour l'impôt ordinaire La base de coûts des actions acquises par l'entremise d'une option d'achat d'actions incitatives est le prix d'exercice indiqué à l'encadré 3. Votre base de coûts pour le lot entier d'actions est donc le montant Dans la case 3 multipliée par le nombre d'actions indiqué à la case 5. Ce chiffre sera utilisé à l'annexe D et à la formule 8949. Calcul de la base de coûts pour les actions AMT exercées en un an et vendues dans une année subséquente ont deux bases de coûts: Aux fins fiscales et une autre pour les fins de l'AMT. La base de coûts AMT est la base d'imposition régulière plus le montant d'inclusion de revenu d'AMT. Ce chiffre sera utilisé sur une annexe D distincte et sur le formulaire 8949 pour les calculs AMT. Calcul du montant du revenu de la rémunération au titre d'une disposition disqualifiante Si des actions de rachat d'actions incitatives sont vendues pendant la période de détention disqualifiante, une partie de votre gain est imposée en tant que salaire assujetti aux impôts ordinaires sur le revenu et le gain ou la perte résiduel est imposé comme gains en capital. Le montant à inclure à titre de revenu de rémunération, et habituellement inclus dans votre formulaire W-2, encadré 1, correspond à l'écart entre la juste valeur marchande de l'action lorsque vous avez exercé l'option et le prix d'exercice. Pour ce faire, multipliez la juste valeur marchande par action (encadré 4) par le nombre d'actions vendues (habituellement le même montant dans la case 5) et à partir de ce produit soustrayez le prix d'exercice (encadré 3) multiplié par le nombre d'actions vendues ( Généralement le même montant indiqué dans la case 5). Ce montant de revenu de compensation est généralement inclus dans votre formulaire W-2, encadré 1. Si elle n'est pas incluse dans votre W-2, incluez ce montant comme salaire additionnel sur le formulaire 1040 ligne 7. Calcul du coût ajusté Base sur une disposition disqualifiante Commencez par Votre base de coûts, et ajouter tout montant d'indemnisation. Utilisez ce calcul de base des coûts rajustés pour déclarer le gain ou la perte en capital à l'annexe D et au formulaire 8949.Si vous recevez une option d'achat d'actions à titre de paiement pour vos services, vous pouvez avoir un revenu lorsque vous recevez l'option, Lorsque vous disposez de l'option ou du stock reçu lorsque vous exercez l'option. Il existe deux types d'options d'achat d'actions: Les options octroyées dans le cadre d'un plan d'achat d'actions pour les employés ou d'un plan d'options d'achat d'actions incitatives (OPA) sont des options d'achat d'actions réglementaires. Les options d'achat d'actions qui ne sont accordées ni en vertu d'un plan d'achat d'actions pour les employés ni d'un plan ISO sont des options d'achat d'actions non étayées. Se reporter à la publication 525. Revenu imposable et non imposable. Pour obtenir de l'aide pour déterminer si vous avez reçu une option d'achat d'actions statutaire ou non statutaire. Options d'achat d'actions statutaires Si votre employeur vous accorde une option d'achat d'actions statutaires, vous ne devez généralement inclure aucun montant dans votre revenu brut lorsque vous recevez ou exercez l'option. Cependant, vous pouvez être assujetti à l'impôt minimum de remplacement dans l'année où vous exercez une ISO. Pour plus d'informations, reportez-vous aux instructions du formulaire 6251. Vous avez un revenu imposable ou une perte déductible lorsque vous vendez le stock que vous avez acheté en exerçant l'option. Vous considérez généralement ce montant comme un gain ou une perte en capital. Toutefois, si vous ne remplissez pas les exigences de période de détention spéciale, vous aurez à traiter le revenu de la vente comme revenu ordinaire. Ajouter ces montants, qui sont traités comme des salaires, à la base de l'action dans la détermination du gain ou de la perte sur la disposition des stocks. Se reporter à la publication 525 pour des détails précis sur le type d'option d'achat d'actions, ainsi que sur les règles régissant le moment où le revenu est déclaré et la façon dont le revenu est déclaré aux fins de l'impôt sur le revenu. Option d'achat d'actions incitatives - Après avoir exercé un ISO, vous devriez recevoir de votre employeur un formulaire 3921 (PDF), Exercice d'une option d'achat d'actions en vertu de l'article 422 (b). Ce formulaire rapportera les dates importantes et les valeurs nécessaires pour déterminer le montant correct du capital et du revenu ordinaire (le cas échéant) à déclarer dans votre déclaration. Plan d'achat d'actions des employés - Après votre premier transfert ou vente d'actions acquises en exerçant une option octroyée en vertu d'un régime d'achat d'actions pour employés, vous devriez recevoir de votre employeur un formulaire 3922 (PDF), Transfert d'actions acquises Article 423 (c). Ce formulaire rapportera les dates et les valeurs importantes nécessaires pour déterminer le montant correct du capital et du revenu ordinaire à déclarer sur votre déclaration. Options d'achat d'actions non-statutaires Si votre employeur vous accorde une option d'achat d'actions non statutaire, le montant du revenu à inclure et le temps nécessaire pour l'inclure dépendent du fait que la juste valeur marchande de l'option peut être facilement déterminée. Juste valeur marchande facilement déterminée - Si une option est activement négociée sur un marché établi, vous pouvez facilement déterminer la juste valeur marchande de l'option. Se référer à la publication 525 pour d'autres circonstances dans lesquelles vous pouvez facilement déterminer la juste valeur marchande d'une option et les règles pour déterminer quand vous devez déclarer un revenu pour une option avec une juste valeur facilement déterminable. Pas facilement déterminée Juste valeur marchande - La plupart des options non-statutaires n'ont pas une juste valeur facilement déterminable. Pour les options non cotées sans une juste valeur marchande facilement déterminable, il n'y a pas d'événement imposable lorsque l'option est accordée, mais vous devez inclure dans le revenu la juste valeur marchande de l'action reçue à l'exercice, moins le montant payé, lorsque vous exercez l'option. Vous avez un revenu imposable ou une perte déductible lorsque vous vendez le stock que vous avez reçu en exerçant l'option. Vous considérez généralement ce montant comme un gain ou une perte en capital. Pour obtenir des renseignements précis et des exigences en matière de présentation de rapports, se reporter à la publication 525. Page Dernière révision ou mise à jour: 30 décembre 2016Convention d'achat d'actions accordée en vertu du régime incitatif d'actions 2010 1. Octroi d'options. Cet accord témoigne de l'octroi par Zipcar, Inc. d'une société du Delaware (la 147 Company 148), le. 20 (la 147 Date d 'octroi 148) à. Un employé de la Société (le 147 Participant 148), d'une option d'achat, en totalité ou en partie, aux conditions prévues dans le présent Contrat et dans le Plan d'intéressement en actions 2010 de la Société (le 147 Plan 148), un total d'actions 147 actions ordinaires 148, d'actions ordinaires, 0,001 par action par action, de la Société (147 actions ordinaires 148) à la juste valeur marchande d'une action ordinaire à la date d'attribution. La durée des Actions sera de dix ans après la Date d'Octroi (la 147 Date d'Exercice Final 148), sous réserve d'une résiliation anticipée en cas de résiliation du Participant conformément à la Section 3 ci-dessous. L'acceptation de cette option signifie l'acceptation des modalités de la présente convention et du régime, dont une copie a été fournie au participant. Il est prévu que l'option mise en évidence par le présent contrat sera une option d'achat d'actions incitative telle que définie à l'article 422 du Code des impôts de 1986, tel qu'amendé, et tout règlement promulgué en vertu de celui-ci (le 147 Code 148). Sauf indication contraire du contexte, le terme «participant» 148, tel qu'utilisé dans la présente option, est réputé inclure toute personne qui acquiert le droit d'exercer valablement cette option en vertu de ses modalités. 2. Horaire d'acquisition. Cette option deviendra exerçable (147 gages 148) à raison de 25 du nombre initial d'Actions au premier anniversaire de la Date de Commencement de l'Emprunt et de 2,0833 supplémentaires du nombre initial d'Actions à la fin de chaque mois suivant la première Anniversaire de la date de commencement de l'acquisition jusqu'au quatrième anniversaire de la date d'entrée en vigueur du contrat d'acquisition, à condition que le participant soit encore employé par la société. Aux fins du présent Accord, on entend par «date d'entrée en vigueur148». 20. Sauf dans les cas expressément énoncés dans le présent document, le participant doit être employé à la date d'acquisition des droits pour l'acquisition des droits. Il n'y aura pas d'acquisition proportionnelle ou partielle au cours de la période antérieure à chaque date d'acquisition et toute acquisition des droits ne se fera qu'à la date d'acquisition appropriée. Le droit d'exercice est cumulatif, de sorte que, dans la mesure où l'option n'est pas exercée dans une période au maximum permise, elle continuera d'être exerçable, en totalité ou en partie, à l'égard de toutes les Actions pour lesquelles elle est acquise jusqu'à ce que Antérieure à la date d'exercice définitive ou à la résiliation de cette option en vertu de l'article 3 des présentes ou du régime. 3. Exercice de l'option. A) Forme de l 'exercice. Chaque choix d 'exercer cette option doit être accompagné d' un avis d 'option d' achat d 'actions dûment rempli, tel qu'il figure à l' annexe A. Signé par le participant et reçu par la Société à son bureau principal, accompagné de la présente convention, et le paiement intégral de la manière prévue dans le régime. L'adhérent peut acheter moins que le nombre d'actions visées par les présentes, à condition qu'aucun exercice partiel de cette option ne soit consenti pour une fraction d'action ou pour moins de dix actions entières. (B) Relation continue avec la Société requise. Sauf disposition contraire du présent article 3, cette option ne peut être exercée que si le participant, au moment où il exerce cette option, est, et a été en tout temps depuis la date de l'octroi, un employé ou un dirigeant ou un consultant Ou conseiller de la Société ou de tout parent ou filiale de la Société tel que défini à l'article 424 (e) ou (f) du Code (un Participant éligible148). (C) Résiliation de la relation avec la Société. Si le participant cesse d'être un participant admissible pour quelque raison que ce soit, le droit d'exercer cette option prend fin trois mois après cette cessation, sauf dans les cas prévus aux alinéas d) et e) ci-dessous. Exercice Date), à ​​condition que cette option ne puisse être exercée que dans la mesure où le Participant était en droit d'exercer cette option à la date de cette cessation. Nonobstant ce qui précède, si le Participant, avant la Date d'Exercice Final, viole les dispositions de non-concurrence ou de confidentialité de tout contrat de travail, de confidentialité et de non-divulgation ou tout autre accord entre le Participant et la Société, le droit d'exercer cette option prend fin Immédiatement après une telle violation. (D) Période d'exercice après décès ou invalidité. Si le participant décède ou devient invalide (au sens de l'article 22 (e) (3) du Code) avant la date d'exercice définitive alors qu'il est un participant admissible et que la Société n'a pas résilié cette relation pour une raison148 telle que spécifiée (E) ci-dessous, cette option peut être exercée, dans le délai d'un an suivant la date du décès ou de l'invalidité du Participant, par le Participant (ou en cas de décès d'un cessionnaire autorisé), à condition que cette option Ne peut être exercée que dans la mesure où cette option pouvait être exercée par le participant à la date de son décès ou de son invalidité, et à condition que cette option ne puisse être exercée après la date de l'exercice final. (E) Résiliation pour cause. Si, avant la date d'exercice définitive, l'emploi de l'adhérent est résilié par la Société pour une cause (telle que définie ci-dessous), le droit d'exercer cette option prend fin immédiatement à la date d'entrée en vigueur de cette cessation d'emploi. Si le Participant est partie à un contrat d'emploi ou de cessation d'emploi avec la Société qui contient une définition de l'obligation148 pour la cessation d'emploi, 147Cause148 aura le sens que lui attribue cette convention. Par ailleurs, 147Cause148 désigne une faute intentionnelle de la part du Participant ou une omission délibérée du Participant d'exercer ses responsabilités envers la Société (y compris, sans s'y limiter, la violation par le Participant de toute disposition de tout emploi, conseil, avis, Concurrence ou autre accord similaire entre le Participant et la Société), tel que déterminé par la Société, laquelle détermination sera concluante. Le Participant sera considéré comme ayant été congédié pour cause si la Société détermine, dans les 30 jours après la démission du Participant146, que la libération pour cause était justifiée. 4. Droit de premier refus de la société. A) Avis de projet de transfert. Si le Participant propose de vendre, d'affecter, de transférer, de donner en gage, d'hypothéquer ou de céder autrement, par application de la loi ou autrement (collectivement, 147), toute Action acquise lors de l'exercice de cette option, (L'Avis de transfert148) à la Société. L'avis de cession nommera le cessionnaire proposé et indique le nombre de ces actions que le participant propose de transférer (les actions cédées148), le prix par action et toutes les autres modalités importantes du transfert. (B) Droit d'achat de la société. Pendant les 30 jours qui suivent la réception de l'Avis de Transfert, la Société aura l'option d'acheter tout ou partie des Actions Offertes au prix et aux conditions stipulées dans l'Avis de Transfert. Dans l'éventualité où la Société choisirait d'acheter tout ou partie des actions offertes, elle doit en aviser par écrit le participant dans le délai de 30 jours. Dans les 10 jours suivant la réception de cette notification, le Participant soumettra à la Société, à ses bureaux principaux, le ou les certificats représentant les Actions Offertes à racheter par la Société, dûment endossés en blanc par le Participant ou avec des actions dûment endossées Les pouvoirs qui y sont attachés, le tout sous une forme appropriée pour le transfert des Actions Offertes à la Société. À la suite de la réception de ce ou de ces certificats, la Société remettra ou enverra par la poste au Participant un chèque en paiement du prix d'achat de ces Actions Offertes, à condition que si les conditions de paiement stipulées dans l'Avis de Transfert étaient autres que contre livraison, La Société peut payer les Actions Offertes selon les mêmes modalités et conditions que celles qui sont énoncées dans l'Avis de Transfert et à condition en outre que tout retard dans ce paiement n'entrave pas l'exercice par la Société de son option d'achat des Actions Offertes. (C) Actions non achetées par la Société. Si la Société ne choisit pas d'acquérir la totalité des actions offertes, le participant peut, dans le délai de 30 jours suivant l'expiration de l'option accordée à la société en vertu du paragraphe (b) ci-dessus, transférer les actions offertes que la société n'a pas A décidé d'acquérir au cessionnaire proposé, à condition que ce transfert ne soit pas assorti de modalités plus favorables pour le cessionnaire que celles qui sont contenues dans l'avis de cession. Nonobstant tout ce qui précède, toutes les Actions Offertes transférées en vertu du présent Article 4 resteront soumises au droit de premier refus énoncé au présent Article 4 et ce cessionnaire remettra à la Société, à titre de condition à ce transfert, un instrument écrit confirmant Que ce cessionnaire sera lié par tous les termes et conditions du présent article 4. d) Conséquences de la non-livraison. Après la date à laquelle les actions offertes doivent être livrées à la Société pour être transférées à la Société conformément au paragraphe (b) ci-dessus, la Société ne versera aucun dividende au participant à l'égard de ces actions offertes ni ne permettra au participant Exercer l'un quelconque des privilèges ou droits d'un actionnaire à l'égard de ces actions offertes, mais doit, dans la mesure autorisée par la loi, traiter la société comme le propriétaire de ces actions offertes. E) Opérations exonérées. Les opérations suivantes sont exonérées des dispositions de la présente section 4: (1) tout transfert d'actions au bénéfice de tout conjoint, enfant ou petit-enfant du participant, ou à une fiducie pour son compte (2) À une déclaration d'inscription effective déposée par la Société en vertu de la Securities Act de 1933, telle que modifiée (147 Loi sur les valeurs mobilières148) et (3) de la vente de la totalité ou de la quasi-totalité des actions en circulation du capital social de la Société Ou consolidation) fournis. toutefois . Que, dans le cas d'un transfert en vertu de la clause (1) ci-dessus, ces Actions resteront soumises au droit de premier refus énoncé au présent Article 4 et ce cessionnaire remettra à la Société, à titre de condition de ce transfert, Instrument confirmant que ce cessionnaire sera lié par tous les termes et conditions du présent article 4. (f) cession de droit de la société. La Société peut céder à une ou plusieurs personnes ou entités ses droits d'achat d'actions offertes dans le cadre d'une opération particulière en vertu du présent article 4. G) Résiliation. (1) la clôture de la vente d'actions ordinaires dans un placement public souscrit en vertu d'une déclaration d'inscription effective déposée par la Société en vertu de la Loi sur les valeurs mobilières ou ( 2) la vente de la totalité ou de la quasi-totalité des actions en circulation du capital-actions, des actifs ou des affaires de la Société, par fusion, consolidation, vente d'actifs ou autrement (autre qu'une fusion ou une consolidation dans laquelle la totalité ou la quasi-totalité des personnes Et les entités qui étaient des propriétaires véritables des titres avec droit de vote de la Société immédiatement avant cette opération sont propriétaires, directement ou indirectement, de plus de 75 (déterminés sur une base convertie) des titres en circulation ayant généralement le droit de vote dans l'élection des administrateurs de la Résultant, survivant ou acquérant la société dans cette transaction). (H) Aucune obligation de reconnaître un transfert non valide. La Société ne sera pas tenue (1) de transférer dans ses livres les actions qui auront été vendues ou cédées en violation des dispositions du présent article 4, ou (2) de considérer comme propriétaire de ces actions Ou de verser des dividendes à tout cessionnaire auquel ces Actions ont été vendues ou transférées. (1) Au minimum, le certificat représentant les Actions doit porter une légende sensiblement sous la forme suivante: 147Les actions représentées par le présent certificat sont assujetties à un droit de premier refus en faveur de la Société, tel qu'il est prévu dans un contrat d'options d'achat d'actions (2) En outre, tous les certificats pour les Actions livrées aux termes des présentes seront assujettis à ces ordres de transfert et autres restrictions que la Société jugera souhaitables en vertu des règles, règlements et autres exigences de la Securities and Exchange Commission, Sur lequel les actions ordinaires de la Société sont alors cotées ou tout système national d'échange de valeurs mobilières sur le système duquel les actions ordinaires de la Société sont alors cotées, ou toute loi fédérale, étatique ou autre loi sur les valeurs mobilières applicable ou toute autre loi applicable; Légendes à porter sur ces certificats pour faire référence à ces restrictions. 5. Entente relative au premier appel public à l'épargne. Le participant accepte, dans le cadre du premier appel public à l'épargne souscrit de l'action ordinaire en vertu d'une déclaration d'inscription en vertu de la Loi sur les valeurs mobilières: (i) de ne pas: a) offrir, prêter serment, annoncer l'intention de vendre, Vendre une option ou un contrat d'achat, d'achat d'une option ou d'un contrat de vente, d'octroyer une option, un droit ou un bon de souscription d'acheter ou de transférer ou d'aliéner directement ou indirectement des actions ordinaires ou des autres titres de la Société ou B) conclure un swap ou un autre contrat qui transfère, en tout ou en partie, les conséquences économiques de la propriété d'actions ordinaires ou d'autres titres de la Société, que l'une des opérations décrites aux alinéas a) ou b) ) Doit être réglée par remise de titres, en espèces ou autrement, pendant la période commençant à la date du dépôt de cette déclaration d'inscription auprès de la Securities and Exchange Commission et se terminant 180 jours après la date du prospectus définitif relatif à l'offre (Plus jusqu'à 34 jours supplémentaires dans la mesure demandée par les preneurs fermes gestionnaires pour un tel placement afin d'examiner la règle 2711 (f) de l'Association nationale des courtiers en valeurs mobilières, Inc. ou toute autre disposition similaire), et (ii) à Conclure toute entente reflétant la clause (i) ci-dessus qui peut être demandée par la Société ou les preneurs fermes gestionnaires au moment de ce placement. La Société peut imposer des instructions d'interception à l'égard des actions ordinaires ou d'autres titres visés par la restriction susmentionnée jusqu'à la fin de la période de blocage148. A) Article 422 Exigence. Les Actions attribuées par les présentes sont destinées à être qualifiées d'options d'achat d'actions incitatives148 en vertu de l'article 422 du Code. Nonobstant ce qui précède, les Actions ne seront pas qualifiées d'options d'achat d'actions incitatives 148, si, entre autres, (a) le Participant dispose des Actions acquises lors de l'exercice de cette option dans les deux ans suivant la Date d'Octroi ou un an après (B) sauf en cas de décès ou d'invalidité du Participant (tel que décrit à la section 3 (d) ci-dessus), le Participant n'est pas employé par la Société, une société mère ou une filiale en tout temps pendant La période commençant à la date de l'octroi et se terminant le jour qui est trois (3) mois avant la date d'exercice des actions ou (c) dans la mesure où la juste valeur marchande globale des actions soumises aux options d'achat d'actions incitatives148 détenues par le participant Qui deviendront exerçables pour la première fois au cours d'une année civile (selon tous les régimes de la Société, d'une société mère ou d'une filiale) dépasse 100 000. Aux fins du présent paragraphe, la juste valeur marchande des actions sera déterminée à la date de l'octroi conformément aux modalités du régime. B) Disposition disqualifiante. Dans la mesure où une action ne peut être considérée comme une option d'achat d'actions incitative, elle n'affecte pas la validité de ces actions et constitue une option d'achat d'actions non qualifiée distincte. Si le participant dispose des actions acquises lors de l'exercice de cette option dans les deux ans suivant la date de l'octroi ou un an après l'acquisition de ces actions dans le cadre de l'exercice de cette option, ) Jours suivant cette disposition, un avis écrit précisant la date à laquelle ces actions ont été aliénées, le nombre d'actions ainsi disposées et le montant de la contrepartie reçue si une telle disposition a été effectuée par une vente ou un échange. (C) Retenue. Aucune action ne sera émise dans le cadre de l'exercice de cette option, à moins que le Participant ne paie à la Société ou ne fournisse à la Société une somme satisfaisante pour le paiement de toute retenue à la source fédérale, cette option. 7. Intransfertabilité de l'option. Sauf disposition contraire du présent Contrat, cette option ne peut être cédée, cédée, transférée, nantissement ou autrement grevée par le Participant, que ce soit volontairement ou par application de la loi, sauf par testament ou lois de descendance et de distribution. Le Participant, cette option ne peut être exercée que par le Participant. 8. Aucun droit en tant qu'actionnaire. The Participant shall have no rights as a shareholder of the Company with respect to any common stock covered by the Shares unless and until the Participant has become the holder of record of such common stock and no adjustment shall be made for dividends or other property, distributions or other rights in respect of any such common stock, except as otherwise specifically provided for in the Plan. 9. No Obligation to Continue Employment . This agreement is not an agreement of employment. This agreement does not guarantee that the Company will employ the Participant for any specific time period, nor does it modify in any respect the Company146s right to terminate or modify the Participant146s employment or compensation. 10. Governing Law . All questions concerning the construction, validity and interpretation of this agreement shall be governed by, and construed in accordance with, the laws of the State of Delaware, without regard to the choice of law principles thereof. 11. Section 409A . The intent of the parties is that benefits under this agreement be exempt from the provisions of Section 409A of the Code and, accordingly, to the maximum extent permitted, this agreement shall be interpreted to be limited, construed and interpreted in accordance with such intent. In no event whatsoever shall the Company be liable for any additional tax, interest or penalties that may be imposed on Participant by Section 409A of the Code or any damages for failing to comply with Section 409A of the Code hereunder or otherwise. 12. Provisions of the Plan . This option is subject to the provisions of the Plan (including the provisions relating to amendments to the Plan), a copy of which is furnished to the Participant with this option. IN WITNESS WHEREOF, the Company has caused this option to be executed under its corporate seal by its duly authorized officer. This option shall take effect as a sealed instrument. Social Security Number of Holder(s). I represent, warrant and covenant as follows: 1. I am purchasing the Shares for my own account for investment only, and not with a view to, or for sale in connection with, any distribution of the Shares in violation of the Securities Act of 1933 (the 147Securities Act148), or any rule or regulation under the Securities Act. I have had such opportunity as I have deemed adequate to obtain from representatives of the Company such information as is necessary to permit me to evaluate the merits and risks of my investment in the Company. I have sufficient experience in business, financial and investment matters to be able to evaluate the risks involved in the purchase of the Shares and to make an informed investment decision with respect to such purchase. I can afford a complete loss of the value of the Shares and am able to bear the economic risk of holding such Shares for an indefinite period. I understand that (i) the Shares have not been registered under the Securities Act and are 147restricted securities148 within the meaning of Rule 144 under the Securities Act, (ii) the Shares cannot be sold, transferred or otherwise disposed of unless they are subsequently registered under the Securities Act or an exemption from registration is then available (iii) in any event, the exemption from registration under Rule 144 will not be available for at least one year and even then will not be available unless a public market then exists for the Common Stock, adequate information concerning the Company is then available to the public, and other terms and conditions of Rule 144 are complied with and (iv) there is now no registration statement on file with the Securities and Exchange Commission with respect to any stock of the Company and the Company has no obligation or current intention to register the Shares under the Securities Act. Very truly yours,